Apport-cession, pacte Dutreil et trésorerie d’entreprise

Apport-cession et report d'imposition : l'article 150-0 B ter du CGI

Vendre son entreprise sans avoir préparé l'opération, c'est accepter de laisser partir une part substantielle du prix en impôt sur la plus-value. Le régime de l'apport-cession, codifié à l'article 150-0 B ter du CGI, permet d'éviter ce résultat en plaçant la plus-value en report d'imposition, à condition d'agir avant la signature.

Le mécanisme du 150-0 B ter est simple dans son principe. Vous apportez les titres de votre société à une holding que vous contrôlez. Cet apport dégage une plus-value, mais celle-ci n'est pas imposée immédiatement : elle est mise en report. La holding détient désormais les titres, et c'est elle qui les cède à l'acquéreur. Comme elle vient de les recevoir à leur valeur d'apport, la cession ne dégage pratiquement aucune plus-value taxable à son niveau. Le produit de la vente se retrouve donc intégralement disponible dans la holding, sans avoir subi la fiscalité personnelle.

La condition de réinvestissement

Le report n'est pas gratuit. Si la holding cède les titres dans un délai de trois ans à compter de l'apport, elle doit réinvestir une part majoritaire du produit de cession dans une activité économique éligible. À défaut, le report tombe et la plus-value redevient imposable. Au-delà du délai de trois ans, la holding peut céder librement sans obligation de remploi.

Attention : le dispositif a été sensiblement durci. La quotité à réinvestir a été portée à 70 % du produit de cession, contre 60 % auparavant. Le délai pour réaliser ce remploi est passé de deux à trois ans. Et une contrainte entièrement nouvelle est apparue : les actifs acquis en remploi doivent désormais être conservés au moins cinq ans. Ces paramètres dépendent de la date de votre cession, et c'est la première chose que nous vérifions sur un dossier.

Le réinvestissement 150-0 B ter ne se fait pas dans n'importe quoi. Sont notamment éligibles le financement d'une activité opérationnelle, l'acquisition du contrôle d'une société exerçant une telle activité, la souscription au capital de sociétés opérationnelles, ou la souscription de parts de certains fonds dédiés au non coté. Les placements purement financiers n'ouvrent pas droit au régime. L'immobilier non plus : les activités de construction-vente, de marchand de biens et de gestion ou de location immobilière ont été expressément exclues du champ du remploi éligible. C'est l'erreur la plus fréquente, et elle est irrattrapable une fois le délai écoulé.

Notre rôle, avant, pendant et après

Notre accompagnement se décompose en trois temps. En amont, nous définissons la stratégie : faut-il apporter la totalité ou une fraction des titres, quelle forme donner à la holding, faut-il combiner l'apport-cession avec une donation avant cession au profit des enfants. Pendant l'opération, nous coordonnons les formalités de l'apport-cession avec vos conseils juridiques et votre expert-comptable, et nous sécurisons le calendrier, qui est la contrainte critique du dossier. Après la cession, nous construisons le remploi : sélection des supports éligibles, calibrage des montants, suivi du respect des délais et de la durée de conservation, et allocation du solde libre.

Le pacte Dutreil

Le pacte Dutreil permet de transmettre les titres d'une société opérationnelle en bénéficiant d'une exonération portant sur une très large part de leur valeur, ce qui réduit massivement les droits de donation ou de succession. C'est le dispositif le plus puissant de la transmission d'entreprise familiale, et il ne concerne que le chef d'entreprise.

Les conditions du pacte Dutreil tiennent en trois blocs. Un engagement collectif de conservation des titres, pris avant la transmission et portant sur une fraction minimale du capital et des droits de vote. Un engagement individuel de conservation, pris par chaque bénéficiaire au moment de la transmission et courant plusieurs années après la fin de l'engagement collectif. Enfin, l'exercice d'une fonction de direction par l'un des signataires pendant une durée déterminée. La société doit exercer une activité opérationnelle, ce qui exclut les sociétés purement patrimoniales, sauf holding animatrice.

À titre d'exemple, un dirigeant qui souhaite transmettre sa société à ses enfants sans pacte Dutreil verra les droits calculés sur la valeur pleine des titres ; avec un pacte régulièrement conclu et respecté, l'assiette taxable est réduite dans des proportions considérables. C'est ce qui fait la différence entre une entreprise qui reste dans la famille et une entreprise que les héritiers doivent vendre pour payer l'impôt. Notre intervention y est du conseil pur : nous construisons le montage et nous le faisons exécuter par vos conseils.

Placer la trésorerie de son entreprise

Une trésorerie excédentaire qui dort sur un compte courant perd de la valeur chaque année. Le placement de trésorerie d'entreprise obéit à trois contraintes propres à la personne morale : la disponibilité, car la trésorerie d'exploitation doit rester mobilisable, la comptabilisation, car certains supports imposent une constatation en résultat, et l'horizon, car la fiscalité à l'impôt sur les sociétés récompense la durée.

Nous distinguons systématiquement la trésorerie de cycle, celle qui finance l'exploitation, de la trésorerie structurelle, qui n'a pas vocation à être appelée. La première va sur des supports de placement de trésorerie d'entreprise à court terme, immédiatement liquides. La seconde peut supporter un horizon plus long et viser un taux de rendement nettement supérieur.

Le contrat de capitalisation pour personne morale

Le contrat de capitalisation personne morale est l'enveloppe la plus utilisée pour la trésorerie structurelle d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés. C'est aussi la seule de cette nature qui lui soit ouverte : une société ne peut pas souscrire d'assurance-vie, réservée aux personnes physiques. Il donne accès à une gamme complète de supports, des fonds en euros aux unités de compte en passant par les produits structurés, dans un cadre unique. Sa particularité tient à son régime fiscal : la société ne constate pas le résultat réel du contrat chaque année, mais une base forfaitaire déterminée à la souscription, la régularisation intervenant au rachat. En pratique, cela permet de lisser la charge fiscale et de laisser les gains capitaliser.

Rémunération du dirigeant

L'arbitrage entre salaire et dividendes n'a pas de réponse universelle. Il dépend du statut social du dirigeant, de la structure du résultat, de vos besoins de revenus immédiats et de votre stratégie de constitution de droits à la retraite. Une rémunération de dirigeant de SAS optimisée ne se limite jamais au calcul de l'année : elle intègre le PER, la protection sociale complémentaire, et le cas échéant l'épargne salariale. Sur ce dernier point, nous sommes en mesure de vous conseiller et de mettre le dispositif en place lorsque votre effectif le justifie, sans en faire un axe de notre offre.

Vendre et transmettre son entreprise

Comment vendre son entreprise dans de bonnes conditions ? En commençant bien avant d'avoir un acquéreur. La valorisation se prépare, la structure de détention se réorganise, et les régimes de faveur exigent des délais de détention ou d'engagement qui se comptent en années. Une transmission d'entreprise familiale, en particulier, se construit sur un horizon long et mobilise des outils spécifiques, à commencer par le pacte Dutreil.

Avant toute décision, nous réalisons une simulation de la plus-value de cession d'entreprise dans les différentes hypothèses : cession directe, apport-cession, donation avant cession, ou combinaison des trois. C'est ce chiffrage qui rend la décision évidente.